办理委托公证-九年过去了,我们仍然在窥视这个烂摊子:有限

2020-11-21 采集侠 网络整理
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九年过去了,我们仍然在窥视这个烂摊子:有限责任公司的成员协议是财产权益还是执行中的合同?

由杰西卡·迪亚比(Jessica Diabia)提供帮助,多个管理替代实体(如有限责任公司)的州法规有一项规定,即在申请破产时,剥夺成员在有限责任公司中的非经济利益(例如,管理权或投票权)。一般来说,剥离条款将债务人成员视为受让人,因此,债务人成员有权保留有限责任公司的经济利益,但无权行使其任何非经济权利。这些法定条款体现了一种政策观点,即如果没有相反的合同条款,有限责任公司的成员不必担心,他们作为其他有表决权的成员,将拥有在特拉华州法院上是否保留了债务人的法定权益,并对债务人的经济利益提出了异议在一家有限责任公司被破产法抢占了先机。在陈述自己的观点时,斯特林承认这些问题的答案并不明确,但他没有时间"从烂泥中窥探,寻找最多可能是一个有争议的答案。"2011年,我们开始窥视这一"烂摊子,"认识到债务人在有限责任公司中的权益的处理从根本上取决于管辖债务人利益的成员协议是被视为破产财产的财产还是作为待执行的合同,州《有限责任公司法》中的任何条款,仅因破产申请而剥夺债务人在有限责任公司中的非经济权利(通常称为"事实上的"规定)将被《破产法》第541(c)(1)条所取代,该条规定优先于任何适用的非破产法,仅剥夺债务人在财产中的权益因为债务人的破产或财务状况。相比之下,当法院将成员协议视为待执行合同时,由于第365(c)(1)(A)节保留了待执行合同中某些依事实规定的可执行性,因此不太清楚此类事实上的规定是否被《破产法》优先执行。根据本节规定,如果适用法律(如州的有限责任公司法)不要求,债务人不得承担或转让待执行合同非债务人当事人接受受让人的履行。这一规定反映了国会承认,在州法律不要求非债务人当事人接受替代履行的情况下,中国版权申请,债务人不应将债务人作为当事方的某些类型的待执行合同转让或假设正如斯特林议长在第365(c)(1)(A)节中所讨论的,一项州法令免除有限责任公司的非债务人成员接受受让人对非经济权利的履行,将阻止债务人转让(在某些法域,根据管辖有限责任公司的州法规,债务人通常被视为受让人)"假设"或"实际"检验适用于其在有限责任公司中的非经济利益。不幸的是,今天的文章不能澄清"烂摊子"。相反,我们继续讨论这个问题,处理最近由弗吉尼亚州西区美国破产法院作出的裁决,该法院在该法院裁定债务人在有限责任公司中的成员权益是破产财产的财产,任何剥夺债务人在有限责任公司中的非经济利益(例如投票权)的州法律规定均被《破产法》第541(c)(1)条抢先。在re Virginia Broadband,办理知识产权,LLC案中,无担保债权人官方委员会提交了一项动议,要求驳回弗吉尼亚宽带的第11章案件,声称弗吉尼亚宽带董事会的大多数成员没有授权提交第11章的申请。特别是,委员会认为,该申请书有缺陷,因为查普曼,公司董事会中最大的股东之一,在其个人破产申请中丧失了他在弗吉尼亚宽带公司的所有非经济权利,因此,尽管他在第13章的案件被驳回后投了赞成票,无效。委员会的论点主要依据的是弗吉尼亚州有限责任公司法中的一项规定,即成员申请破产时,该成员被视为受让人,有权获得利润和损失份额,但无权参与有限责任公司的管理和事务,从严格的州法律角度来看,查普曼的投票权被他的破产申请剥夺了,因此,弗吉尼亚宽带的第11章申请没有得到适当授权。然而,法院继续考虑《破产法》的任何规定是否会优先于这一结果。《破产法》第349条规定,在破产申请被驳回后,债务人在本案之前持有的遗产的财产将在债务人重新占有。因此,如果查普曼的非经济利益是遗产的财产,那么在查普曼破产案被驳回时,它就会重新向查普曼报偿,查普曼有权投票支持维吉尼亚宽带公司的申请。法院没有彻底解决会员协议是否应被视为财产权益或待执行合同的问题,而是得出结论,因为弗吉尼亚州的有限责任公司法规定,成员权益,包括两者有限责任公司的经济和非经济权利是个人财产,债务人在有限责任公司的成员权益是财产。法院剩下的唯一问题是,一旦查普曼提出破产申请,查普曼是否根据《弗吉尼亚州有限责任公司法》被剥夺其非经济权利成员权益是遗产的财产,遗嘱房产公证,法院认为,弗吉尼亚州《有限责任公司法》中的任何规定剥夺债务人在有限责任公司中的非经济权利是一项事实上的规定,根据第541(c)(1)条显然是不可执行的,因此,有限责任公司的经济利益和非经济利益都是遗产的财产因此,法院驳回了委员会驳回请愿书的动议,怎么网页截图,认为查普曼对第11章请愿书投的赞成票是有效的。有限责任公司成员协议何时被视为遗产财产或待执行合同,以及成员的经济利益和非经济利益何时被视为债务人财产或合同权利,目前还不清楚,由于对此类协议的处理不一致,结果可能出现分歧。如果弗吉尼亚宽带法院得出结论,查普曼在有限责任公司的成员权益是一项合同权利,因为管辖查普曼利益的成员协议是一项待执行的合同,正如斯特林总理多年前得出的结论,接下来必然会进行更复杂的分析,法院可能会得出结论认为,这项请求是未经授权的,商标查询费用,因为弗吉尼亚州有限责任公司法中的剥离条款构成了"适用法律",不要求非债务方当事人接受替代履行。换句话说,第365(c)(1)条本可以保留剥夺查普曼投票权的事实规定的适用。总而言之,就有限责任公司问题提起诉讼的当事人仍必须涉入泥潭;然而,法院将成员协议视为遗产财产,而不是将其视为可执行合同的情况似乎少了很多。