专利申请流程-对杠杆收购中目标公司股东的现金分配将受到州

2020-11-21 采集侠 网络整理
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对杠杆收购中目标公司股东的现金分配将受到州法院欺诈性转让诉讼的约束

作者:金吉尔·埃里森。S、 D.N.Y.认为第546(e)条"安全港条款"并未优先于2014年1月14日代表个别债权人提出的州法律推定欺诈性转让债权,美国纽约南区破产法院在Weisfelner诉Fund 1(re Lyondell Chemical Co.)案中裁定,专利授权率,《破产法》第546(e)条中所载的安全港条款对代表个人债权人提出的州法律推定欺诈性转让债权不提供保护杠杆收购中目标公司的股东。因此,在失败的杠杆收购下获得分配的前股东可能会受到某些欺诈性转让债权的约束,否则债务人将无法根据第546(e)条进行追索。背景2007年12月,Basell AF S.C.A.通过杠杆收购收购Lyondell Chemical Company,该收购完全由目标公司资产担保的债务融资,利昂德尔的资产负债表被大约210亿美元的额外担保债务所拖累,其中125亿美元的贷款收益被用来套现里昂戴尔的股东。就在不到13个月后,利昂德尔在纽约南部地区申请破产法第11章时,其无担保债权人的债权支持着210亿美元的巨额担保贷款。然而,里昂戴尔的资产此前因向股东支付125亿美元的贷款收益而被耗尽,"根据美国破产法的最基本原则,股东在偿付权方面比债权人要低。"作为重组计划的一部分,利安戴尔创建了许多诉讼信托,每个信托公司都有权为利安戴尔无担保债权人的利益,主张因杠杆收购及其关联交易而产生的特定法律债权。根据利安戴尔的计划,一旦利安戴尔地产放弃其在《破产法》第544条下的权利,根据州法律提起欺诈性转让诉讼,无担保债权人将其债权转让给LB债权人信托。持有无担保贸易债权、融资性债务债权以及优先和次级担保不足债权的某些债权人将其在州法律上进行欺诈性转让诉讼的权利转让给LB债权人信托。随后,LB债权人信托公司向州法院提起了推定欺诈性转让诉讼,根据该诉讼,该公司试图收回向里昂戴尔前股东支付的125亿美元款项中的约63亿美元,后者获得了与杠杆收购相关的最大分配。一组主要为机构股东的被告将州诉讼程序移送至破产法院,并提出驳回州法律索赔的动议。他们主张,第546(e)条所载的安全港条款使杠杆收购收益的股东免受推定欺诈性转让债权的影响,即使在这些债权是由个人债权人根据州法律提出的,由破产法下的受托人提出的。《破产法》第546(e)条为与证券买卖有关的某些转让提供了一个安全的避风港。争论的焦点是第546(e)条是否适用于由或代表,债权人根据州法律是否优先于州法律欺诈性转移债权。法院认为,很大程度上依赖于其最近在《法院判例汇编》中的裁决,认为第546(e)节"安全港"条款既不保护也不优先于代表个别债权人提出的州法律推定欺诈性转让债权。法院注意到该条款只规定"受托人不得避免转让",认为国会不打算使第546(e)条适用于个人债权人或其代表提出的债权,并驳回了第546(e)条可能适用于个别债权人的州法律债权的论点。法院接着转向债权人的优先购买权论点。虽然被告辩称第546(e)条反映了国会保护证券合同转让的意图,因此支持优先购买权,但法院认为,这种对546(e)条目标的狭义解释是错误的和误导性的,原因有几个begin认为"国会通过破产法追求一系列其他目标,尤其是使破产财产的债权人完整。不清楚第546(e)条关于证券交易的目的胜过破产的所有其他目的。"法院进一步赞扬了法院法庭的裁决,指出通过颁布第544(b)(2)条,国会明确地否决了州欺诈性转让法,该法允许个人债权人就慈善捐款追偿,只要捐款不超过国会规定的数额,法院的结论是,可以肯定的是,国会本可以选择优先处理个别债权人的州法律债权,但就第546(e)条而言,有目的地选择不这样做。最后,法院指出,国会起草第546(e)条的目的是保护金融市场不受一家商品或证券公司破产造成的"连锁反应",法院强调,"保护金融市场与保护公共市场的投资者并不一定是一回事,即使他们碰巧是主要投资银行的股东。",保护市场中介机构,保护市场,以避免"多米诺骨牌"倒下。因此,著作权法全文,即使忽略所有其他破产政策,只关注国会的愿望,以防止"连锁反应"导致第546(e)条的产生,在针对资产耗散链末端兑现的实益股东提起诉讼的背景下,法院认为州法律欺诈性转让法不会阻碍国会的目标。法院将bar案与Whyte诉Barclays Bank PLC案区分开来,地方法院在该判决中认为,第546(g)条"安全港"默示地先发制人地采取了州法律中旨在避免掉期交易的欺诈性转让行为。在Whyte案中,法院认为,避免掉期交易将导致破产法院对怀特的区分与法院判决书中的做法相同,指出怀特的重组计划规定了一个单一的信托机构,以受托人和外部债权人代表的身份服务,因此,个人发明专利,允许信托公司代表遗产追诉第546(g)条阻止受托人追诉的诉因。破产法院还质疑法院在怀特案中的理由,声明Whyte法院错误地拒绝适用默示优先购买权的推定,Whyte没有考虑国会的宗旨和目标,而不考虑金融市场的保护,包括"破产债务人不能放弃其资产而损害其自身利益的长期和基本原则"债权人。"在这项裁决之后,利昂德尔法院驳回了几种类型的债权,即某些州法律基于不充分的诉状故意欺诈性转让债权,杠杆收购的有担保贷款人转让给LB债权人信托的债权,后者已经批准了他们的贷款,专利使用权,因此被禁止辩称他们是受到有关交易的欺诈,以及对作为渠道的实体提出的索赔,这些实体通过将款项转给他人,因为这些实体不具备实益所有人的资格,因此不能作为欺诈性转账的接收人承担责任。展望未来,追溯546(e)节的立法历史,并考虑到破产法寻求促进的各种目标,法院认为,州法律推定欺诈性转让债权由联邦法律优先处理的论点没有得到支持。第546节"安全港"是否保护股东免受债权人在确认重组计划后提起的州法律撤销诉讼,仍然是一个模糊的问题,由于法院在Lyondell和Tribune的裁决,在破产杠杆收购下获得分配的前股东可能会受到个别债权人或其代表提出的某些欺诈性转让债权的约束,否则债务人将无法根据第546(e)节进行追索。

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