济南专利-法院否认对不允许的第三方释放计划的确认

2020-11-21 采集侠 网络整理
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法院否认对不允许的第三方释放计划的确认

Victoria Vron的贡献正如之前的帖子所讨论的,非感性的第三方发布是有争议的,而且,我们永远无法确定第11章计划中的第三方免除是否会得到批准。一些债务人可能会在第11章计划中包括第三方免除,他们的心态是要求第三方免除不会有任何损害——如果法院不批准此类免除,法院只会在没有他们的情况下确认计划。萨克斯比咖啡世界有限责任公司,案件号:09-15898(ELF)(Bankr)。E、 D.Pa.,2010年9月22日,经2010年9月24日修订),说明了为什么这种想法有时会适得其反,尤其是当债务人试图将解除与第11章的出现联系起来时。在萨克斯比,债务人是一家咖啡店的特许经营人,收购了萨克斯比咖啡公司的资产并承担了其债务。与被收购方的一些少数股东和债权人就收购事宜发生的纠纷导致在州法院对债务人及其两名成员提起诉讼,债务人开始审理第11章案件,部分是为了避免州法院诉讼的持续费用。在第11章案件中,破产法院禁止州法院继续对债务人的两名成员及其首席执行官提起诉讼,直至确认听证会结束。破产法院认为,这一禁令将"使债务人的主要管理人员免受个人分心的自由他们可以不遗余力地致力于债务人的重组,从而给债务人一个制定和试图确认其重组计划的机会。"萨克斯比第3条。债务人在其拟议的第11章计划中试图将这一临时禁令变为永久禁令,辩称,有必要使其负责人不受州法院诉讼的干扰,以便他们能够在确认后全力以赴经营债务人的企业(从而实施第11章计划)。债务人还在其计划中包括免除对其供应商的第三方债权,Coffee Shops International,LLC,一家由债务人的两名成员控制的公司。债务人试图证明这一免除是合理的,理由是咖啡店将在确认后以回扣的形式向债务人提供财政捐助,这将减少债务人的现金债务数额,并构成债务人确认后现金管理战略的一个重要组成部分。为支持所有第三方解除债务,债务人还辩称,第11章计划依赖于退出融资,其中的一个条件是在计划中包括释放。债务人的第11章计划仅提议对一般无担保债权人进行适度分配,事实上被两类无担保债权人否决,其中一类包括州法院诉讼原告。美国受托人和原告反对确认该计划,尽管是美国受托人辩称,除其他外,该计划包含了不允许的第三方发行。在分析美国受托人对第三方免除的异议时,破产法院承认,在"特殊案件"中,第524(e)节的限制可能存在例外情况,即只有债务人才能获得解除债务,但指出不清楚在什么条件下可以批准这种例外。萨克斯比在第7-8页法院援引了Gillman诉大陆航空公司案(在re Continental Airlines案中),《联邦地区法院判例汇编》第203卷第203卷(第三巡回法庭,2000年),在该案中,北京市版权中心,美国第三巡回上诉法院从未有机会制定具体的规则,规定哪些第三方放行是允许的,因为它认为"允许的非自愿放行的特征–公平性、对重组的必要性以及支持这些结论的具体事实调查结果"都没有出现在债务人寻求批准的第三方解除程序中。因此,第三巡回法院的下级法院制定了自己的测试方法,以确定哪些第三方解除符合大陆航空公司第三巡回法庭概述的允许免除。为了确定债务人计划中的第三方免除是否能够满足这些"最灵活"的测试,萨克斯比法院采用了以下"最灵活"的标准:(1)将受到禁令或豁免保护的第三方是否对重组作出了重要贡献;(2)所请求的禁令救济或解除是否对计划的确认"至关重要";(3)是否有大多数债权人案件已批准该计划;(4)针对第三方的案件与针对债务人的案件之间是否有密切联系;(5)计划是否规定支付受版本号。第8页(引用re South Canaan Cellular Investments,Inc.,427 B.R.44(银行。E、 法院裁定债务人计划中的第三方免除未能满足上述至少两个要素,因为(i)该计划未得到对该计划进行表决的多数债权人的支持,以及(ii)该计划并未支付受解除影响的几乎所有债权,法庭甚至没有分析任何其他因素。萨克斯比8岁。法院告诫说,辩护证据,不能仅仅因为第三方解除对重组是必要的,而只能在重整计划得到包括受限制当事人在内的债权人群体的广泛支持时,才可批准第三方解除,给予该选民极大的利益,法院确信受到约束的债权人也得到公平对待。"同上,第11页。由于本案中这些因素没有得到满足,法院认为第三方免除是不允许的,由于债务人提供证据表明,其退出贷款人在没有这些第三方免除的情况下不会提供退出融资,并且需要退出融资进行重组,因此法院认为该计划不可行,因此不可确认。法院没有对该计划的其他异议作出裁决,发现无论其他反对意见的结果如何,不允许第三方释放对该计划是致命的。从萨克斯比的解释中还不清楚为什么,被投诉商标侵权,退出贷款人坚持在计划中存在第三方免除。也许退出贷款人合理地担心,继续对债务人的高级管理层提起诉讼可能会分散债务人确认后业务的注意力。本案中没有任何迹象表明债务人试图这样做为了挽救其计划而通过谈判取消这一要求。债务人可能已经得出结论,退出贷款人的要求是一种方便的手段,可以证明将其成员和高级管理人员的解除责任列为重组的"必要的"。这些细微差别在意见书中没有体现出来。是否是第三方对于一个特定的计划来说,释放确实是必不可少的,必须根据具体情况进行判断。萨克斯比的研究表明,当计划支持者在计划中包括第三方发布时,可能不得不走钢丝——它必须表明发布对重组工作的必要性,但是,如果过于强调第三方解除对债务人重整成功的必要性,那么拒绝第三方解除可能导致完全否定计划确认。目前尚不清楚萨克斯比是否反映出第三方释放的允许性在第三巡回法庭上可能正在缩小。萨克斯比法院似乎采取了一种公式化的方法,商标怎样查询,通过观察上述五个因素中的每一个是否满足了在南加南提出的"最灵活"的测试另一方面,债务人将其计划的成功与保护控制债务人的当事人联系在一起,知识产权一般包括,而没有得到无担保债权人的任何有意义的支持,这可能影响了法院的判决,在南迦南州提出的测试似乎不像萨克斯比法庭解释的那样公式化。事实上,在南迦南州,法院引用了上述五个因素作为决定是否发布第三方释放的一些重要因素,但并没有指出,批准第三方释放必须满足所有五个因素。事实上,南加南法院采用的标准在上述因素列表前面加了一个声明,即"第三方禁令或释放的发布取决于计划的内容和其他相关情况。"见南部迦南,公元前427年,第71-72页(引文和引文省略)。时间会告诉我们,第三巡回法庭的其他法庭是会遵循萨克斯比明显更公式化的解释,还是南迦南概述的稍微更灵活的方法。